同时。欧洲海军也完成了消灭苏联黑海舰队主力地任务，并敖德萨外海组成了对岸炮击阵列，向敖德萨以北的筑垒阵地进行了三天的长时间炮击。舰炮的威力要远高于陆军炮，尤其是主力战舰上的大口径舰炮，对苏军筑垒阵地的毁伤是巨大。三天的炮击，摧毁了70的筑垒阵地，使德军的装甲部队能够非常轻易地突入城区。经过战术简单，但却非常激烈的巷战，10月30日，敖德萨陷落了。

欧洲联军塞瓦斯托波尔军港地登陆行动也非常成功。海军主力战舰地舰炮打击下。军港要塞很快便被摧毁，守卫军港的苏军无法猛烈地舰炮火力下生存。不得不迅速地退出港区，然后又被炮火逼出市区向巴赫奇萨奈退却。克里木半岛，近四万苏军准备辛菲罗波尔组建环形防御阵地，并南方方面军的支持下，打算长期坚守。但德军的空降兵和法国海军陆战队占领克拉斯通过沿海公路和铁路，占领了尼古拉耶夫，次日，又占领了赫尔松。接着马不停蹄地继续向东推进，准备沿着黑海沿岸低地的平原，直ha工业重镇顿涅斯克。虽然低地平原非常适合装甲部队的快速推进，但低地的水网也给装甲部队带来不少麻烦。秋季的细雨也使路面非常湿滑和泥泞，使德军不得不严重依赖工兵和步兵为坦克、装甲车辆开通出一条条通道。这为苏军的南方方面军的坦克部队的出击赢得了时间。

11月10日，下谢罗戈济和尼古拉耶夫卡之间的平原，苏德的坦克部队终于生了大规模交战。虽然苏军南方方面军参战的坦克数量达到了3400辆，而德军的坦克数量只有不到2000辆，但强大的德国空军则很快成了苏军坦克部队的恶梦。前方双方的坦克很快便厮杀了一起，但后方跟进的苏军坦克则陷入了德军斯图卡俯冲轰炸机的全面打击。南方方面军组织的这次坦克反击，虽然略微迟滞了德军的攻势，但却付出了巨大的代价，仅德国空军就摧毁了一千余辆坦克。而坦克战，由于苏军坦克未装备无线通信设备，各坦克之间的配合非常不便，被德军坦克不断地击毁原野上。到了11月12日，苏军退却时，就被德国摧毁了2200余辆坦克。

仅剩的数辆坦克，苏联空军的拼死保护下，狼狈地逃往顿涅茨克，并这里与步兵一道组建了数道防御阵地。本打算追击的国防军南方集群，却进占托克马克时，收到了帝国高统帅部大本营来的急电，要求整个国防军南方集群立即北上，对基辅进行合围。原来，希特勒对党卫军被阻滞日托米尔及附近周边的筑垒阵地无法寸进感到严重不满，并对党卫军的战斗力表示了相当的怀疑。为了不影响后续作战计划的实施（冬季已经快要来临了），希特勒只好向国防军的南方集群下达了命令。

接到命令的龙德施泰特虽然对希特勒放弃顿涅茨这个庞大的工业基地，而执意要去消灭那些笨拙的斯拉夫人的有生力量感到不解，但职业军人出身的他还是立即接受了命令，下令南方集群立即转向北方。本顿涅茨周围作好了周密部署的南方方面军，抽调了大量的部队来充实防御力量，使其与西南方面军之间的距离遥远。基辅与顿涅茨之间的整个第聂伯河沿岸低地，竟然只有三四个师，不到7万的兵力防守。面对这块几乎不设防的地域，国防军南方集群的攻势显得加迅速和不可阻挡。

11月15日，北上的南方集群占领了仅有两个团和数千民兵防守的扎波罗热，17日，经过三十多个小时的急行军，两个德军装甲师就占领了洛格勒、莫斯科斯克和第聂伯罗彼得罗夫斯克，并全歼这三个城市的三个苏军步兵师。22日，经过坦克集群的强力冲锋，占领了由布良斯克方面军的7个师近12万人防守的重镇波尔塔瓦。

党卫军的参谋长海因里希也充分展示了自己的“才华”，他下令由党卫军的掷弹兵师和步兵师继续进攻苏军的筑垒阵地和地下工事，而将党卫军精锐的，且保存较完整的五个装甲师即党卫军第一“阿道夫※#8226;希特勒警卫旗队”装甲师、党卫军第二“帝国”装甲师、党卫军第三“骷髅”装甲师、党卫军第四“警察”装甲掷弹兵师和党卫军第五“维京”装甲师单独抽调出来，党卫军第八“弗洛里安※#8226;盖伊”志愿骑兵师和党卫军第二十二“玛利亚※#8226;特雷西亚”志愿骑兵师的配合下，绕过基辅北部的基辅水库，于11月23日占领了切尔尼戈夫。

此时正担任苏军总参谋长的朱可夫向斯大林建议：立即将西南方面军从基辅撤出来，避免被德军包围。但却立即被斯大林拒绝，并打其进入预备役方面军任司令员。斯大林作出这个决定时，基辅和西南方面军的命运也就被决定了。

【……第二一十二章：第一次苏德战争之基辅战役----网字快……】

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