无论从哪个角上来讲。苏联红军的此次大清洗，都十足地伤透了元气。军队高层，这种清洗带来的恶果加严重，苏联央军事委员会的80名委员就有75人被逮捕清算，实让人无比佩服斯大林地手段。大清洗，整个苏军90的将官和80校官被清洗出去，这是个什么样地概念？这等于是说。战争爆前，斯大林已经把苏联红军给“消灭”了一次。于是，绝大部分高级军官被清理后，留下来的空位只好由大批军事素养极差、没有任何战斗经验的人来担当。由此可以想象苏军当时的战斗力。

即便这样，博克元帅都还不能快的时间里完成作战计划，只能证明其本人的指挥能力有问题了。虽然国的将军们严重鄙视这位陆军元帅，但希特勒则对他地战绩表示了满意，为他颁了大量的勋章。

且说说南方集群的战况。从10月2日战斗开始，武装党卫队的装甲师就一门心思地想凭借着装甲部队强大的突击力量去攻城克地，但南方集群的对面，非常“不幸”地是，红军也有大量的坦克部队。党卫军的军官们一直被灌输着“闪击战”地战术思想，把大量的坦克集第一线用于突击。这给了苏军坦克部队一个极好地机会，双方从一开始便萨尔内、科列茨、舍佩托夫卡等地展开坦克大混战，谁也奈何不了谁。到了10月6日，党卫军的19个装甲师便4个被打残。虽然好不容易占领了上述地区，但却失去了闪击的可能，苏军从各个方向上抽调部队堵截了党卫军的进攻路线上。

苏军负责整个乌克兰地区防御的是布琼尼元帅，这位骑兵出身地元帅对生的装甲力量认识不足，只将大量的坦克部队用作移动式火力堡使用。虽然基尔波的科涅列夫大将对坦克的认识要好一点。将坦克部队部署了二线，准备随时对德军起反冲击。

南方集群地国防军则从一开始就没打算同党卫军一道强攻基辅。参谋部制订地作战计划非常简单，那就是迅速通过波多尔高地和第聂伯河沿岸高地，南下黑海沿岸低地，迅速占领这里的工业区。然后，则可以向东通过第聂伯河沿岸低地，跨过顿河，直扑里海沿岸工业、能源基地。10月2日当天，国防军南方集群就突破了东喀尔巴仟山脉地苏军阵地，向伊万两个方面军当时苏军落后的通信条件下，无法有效地组织联合作战，因此，即便是山地地形，德军的攻势也显得非常凌厉。到了10月9日，国防军就已经占领了卡缅涅茨－波多利斯基。接着于10月15日占领了克雷若波尔，再从这里，顺着波多尔高地的走向，沿铁路南下，就能直接到达敖德萨。

国防军南方集群的攻势与同为南方集群的党卫军形成了鲜明的对比，这让一直坚持反对南方集群参谋部修改作战计划的希姆莱，觉得颜面无光。而卡尔登勃鲁纳与海因里希也对希姆莱产生了一丝厌恶，如果不是弗兰克从调和，恐怕就会直接与他闹翻。为了挽回面子，希姆莱甚至亲临战场，要求党卫军的装甲师和掷弹兵师立即强行突破苏军的防线，并强烈要求南方集群空军给予大限地支持。

德国空军的强力打击。给了苏军较大的损失，由于战争初期，德国空军就突袭了苏联境内大部分机场，将大量苏军飞机击毁地面，同时由于仿制国f－2系列战斗机的bf－109战斗机性能卓越，因此战场制空权一直被德国空军牢牢地把握住。苏军集结防御阵地的坦克遭到了航空兵的优先打击，这使得苏军的坦克部队损失惨重。三天地空打击，就使苏军损失了上千辆坦克。没有坦克支撑的防御步兵。终于抵挡不住党卫军装甲部队地冲击。10月14日，苏军科伦斯坚和沃伦斯基城全面崩溃，大量的苏军步兵被抛弃，然后被德军合围两城之间的原野上。10月17日，被合围的10万苏军放下了武器。

希姆莱第一次亲临前线就取得较大的胜利，使其一下子变得趾高气昂起来，狂妄的他立即下令党卫军向重镇日托米尔动了的进攻。但受到布良斯克方面军增援地苏军再一次爆出了坚韧战斗意志。虽然武器奇缺、战术呆板、配合生涩，但政委们的鼓动和恐嚇也激了斯拉夫人的勇气。战术同样呆板，只知道闪击战理论的党卫军一下子踢到了铁板上。坦克集群死战不退的反坦克炮兵的打击下，损失惨重，不得不于10月19日停止了进攻。

西西伯利亚合围歼灭战，**队借助空降兵迅速控制铁路沿线的各个车站的战术，深受国防军将领们地赞赏，龙德施泰特也不例外。从10月17日起。经过短暂休整的国防军南方集群，空降兵的帮助下，迅速夺占了科德马、科托夫斯克、伏龙佐夫卡、彼得罗夫卡等铁路沿线的小镇，保持了这一段铁路的畅通。德军大量的装甲部队终于可以迅速地向南推进。10月25日，先导部队占领了维戈达，离敖德萨只有不足15公里。