南美诸国长期处于和平状态，其军队的军事思想也停留数十年前。他们对欧联军加勒比海的另一面吸引了几乎全部地美国海空力量视而不见，对现代化战争的作战手段没有任何理性及感性认识。再加上狂妄自大。这就带给了南美诸**队一场不大不小的灾难。“光复”哥伦比亚以及委内瑞拉都后，南美联军便不顾西班牙军队的反对，开始筹划4月底之前，夺取马拉开波港，以便将美军彻底赶出南美。迫于无奈，西班牙军队只好跟巴西军队身后，以便提供就近支援。

马拉开波港的地理位置非常特殊。其扼守马拉开波湖通往委内瑞拉湾的出口，狭窄的海峡只有数公里宽。其背后ka着东科迪勒拉山脉地延伸山脉佩里哈山。其山势严峻，地形复杂，热带丛林密布，使任何稍大规模的行军都显得极为困难。美军此地也驻有一个旅级战斗队和一个团级战斗队，共计八千余人地兵力。同时，其附近的两个较大的军用机场上，还有上架作战飞机可供出动。虽然海军已经被大量派往特立尼达岛。但仍有数十艘护卫舰及浅水炮舰等辅助战斗舰艇。这些舰艇上的上门火炮也能为地面部队提供强大的火力支援。

南美联军的进攻不知己不知彼的情况下展开了，4月26日，巴西军队迅速地推进到阿尔塔格拉西亚，与马拉开波港隔着海峡想望。但也此时，缺乏两栖作战经验，没有任何象样地载具的巴西军队不得不海水面前停止了。从机场上起飞的数十架俯冲轰炸机和海面上的数十艘舰艇趁机对密集的巴西军队进行了轰炸和炮击。刹那间，巴西军队的前锋部队便被彻底打垮，抛下了上千具尸体后。从未见识过这种立体火力打击的巴西军队仓惶撤退了。

跟巴西军队后面的西班牙军队历经内战地洗礼，其战斗力并不弱，而且其低级指挥官不仅拥有丰富的战斗经验，也基本都曾国的军事院校深造过，因此西班牙军队立即帮助巴西军队稳住了阵脚。经过数个小时的休整并得到西班牙军队支援的二门大口径的榴弹炮后，巴西军队决定与委内瑞拉军队一起。用委内瑞拉那袖珍海军提供地舰艇，再进行一次试探。

这次试探虽然以较强的岸炮火力逼退了美军的舰艇，但空打击仍然让巴西军队损失惨重。大量的人员被燃烧弹及炸弹杀伤，炮兵阵地也被摧毁了四分之一。同时，海峡对岸的美军炮兵阵地也开始了猛烈地炮击，虽然其数量不多，但口径都超过了105毫米，杀伤力巨大。陆空双重火力的打击下，巴西军队再一次崩溃了。而此次崩溃也使巴西军队丧失了继续战斗的信心。传说的美军确实不是巴西军队所能战胜的。

不过，西班牙军队的督促下。巴西军队虽然溃败。但并没有完全失去控制，他们重集结海峡对岸地几处高地及城镇。准备待对岸地其它南美联军到达马拉开波港外后，再动的攻势。但是令巴西军队和西班牙军队没有想到地是，对岸的南美联军不仅没有约定的4月27日到达马拉开波外围，甚至到了4月29日，南美联军仍然佩里哈山同热带丛林作艰苦卓绝的奋斗，而且根本没有来得及进入委内瑞拉，还哥伦比亚的塞萨尔省徘徊。

由于占据了地理优势，不足万人的美军就马拉开波港，将近15万的南美联军拖住了整整半个月。跟巴西军队后面的西班牙军队，其军官素质经过国院校的培训，显得有优良得多。他们并没有让西班牙参与到没有海军支持的渡海作战，而是掉头攻占了帕拉瓜纳半岛，将半岛上的两个营的美军全部歼灭。西班牙军队指挥官的想法很简单，那就是夺占半岛北部的荷属阿鲁巴及荷属安的列斯，希望造成事实上的军事占领，硬生生地从荷兰嘴将这些地方吃下去。至于马拉开波港，西班牙军队没有任何兴趣。

西班牙海军虽然也纳入到欧联合舰队，但其拥有的战舰无论数量还是质量都并不令人满意，不能与加勒比海的美国海军对抗。上述的这数个岛上，阿鲁巴岛和库拉岛上拥有完善的机场设施。数量达余架地各型作战飞机足以将进入加勒比海域的西班牙舰队摧毁，何况实力加雄厚的美国加勒比海分舰队。

整个加勒比地区，西班牙基本上没有一个属于自己的小岛，这让西班牙人甚感不忿。因此，佛朗哥向西班牙军队下达了死命令，无论如何也要就近夺取上述两个地方。西班牙军队的军官们立即开动脑筋，想出了一个办法。那就是向国空军申请调用两个轰炸机师的支援，然后。搭乘委内瑞拉袖珍海军的舰艇，夜晚实施登陆作战。毕竟，这两个地方地美军，总共也不过万余人，而且基本上没有海岸工事。

国的这两个轰炸机师，本是作为援助委内瑞拉空军而到达南美地。由于需要对委内瑞拉空军飞行员及地勤人员进行培训，因此这两个师的**人并没有急着离开南美。几乎称得上是齐装满员。作为对美作战的共同需要，加上美国海军加勒比分舰队的主要兵力都被吸引到特立尼达附近海域，因此，国同意了西班牙的请求。