4月22日，四个党卫军装甲师开始再一次向**队阵地起了冲击。为了达成一次突破国阵地的战术目的，党卫军第一集群的指挥官比特里希党卫军一将下令让四个装甲师起集团冲锋。七多辆坦克和近千辆装甲车排着密集的阵形向国阵地扑来，这样的攻击确实是锐不可挡地，**队只好迅速撤离绍尼。并呼叫空打击。半个小时后，余架俯冲轰炸机的突然而至。从根本上打断了党卫军地攻击势头。虽然德国空军的战斗机拼死抵抗，但面对着数量上并不少，质量上加优秀的国战斗机，却只能将战场的制空权拱手相让。

比特里希也由此明白：任何没有制空权的情况下，地面集兵力，与自杀没有多少区别。这也使整个党卫军战争后期产生了对空力量的严重依赖心理。损失了四个装甲师绝大部分装备后，德国的党卫军地攻势也立即停顿下来。随后。又被**队逐渐逼向西边，战场也开始向西方缓慢转移，并终使巴黎的威胁逐渐降低到一个安全水准。此战后，党卫军的坚力量第二“帝国”装甲师不得不撤回到比利时进行休整。

党卫军与国防军不同，出身于党卫队的党卫军，其成员几乎是清一色的纳粹党徒，对希特勒抱有强烈地崇拜心理，并血腥嗜杀。逐渐被逼向西部的党卫军第三“骷髅”装甲师。沿途犯下了滔天罪行，其经过的地方，几乎可以用赤地千里来形容。如果说德国国防军还保持有起码的军人尊严与素质地话，那么党卫军就全是一群强盗与杀人犯。5月1日，当第三“骷髅”师到达亚眠时，亚眠地区的法国人便遭受了灭顶之灾。

由于法国地下抵抗组织的刺杀行动。三名党卫军军官亚眠被炸死，这立即引了奥尔多※#8226;艾克党卫军将的报复。报复行动初本集刺杀地点附近的那条街区，但不久，烧杀抢掠成性的党卫军官兵不受控制地将区域逐渐扩大，并终展成对整个亚眠地大屠杀及后的焚城。到了5月6日，整个亚眠城内的30余万法国平民被屠杀了一半，城区也基本被完全烧毁。残存的法国平民纷纷逃往乡下，并自地组织了多的抵抗组织。

党卫军亚眠犯下的罪行，立即引了全法国的极愤怒。勒布朗第一时间表声明：将与纳粹德国战斗到底，哪怕流光所有法兰西人民的血。也要彻底埋葬纳粹德国。国远征军代总司令郭挺也立即下达了绝不接受党卫军第三“骷髅”师投降的命令。这意味着，除非德国人立即把该师撤回国内。否则该师将会被全部消灭。

本就认为屠杀没有什么大不了的希特勒并没有将此事放心上，他忧虑地是党卫军地进展实太慢，连突破法军队泰兰河－瓦兹河防线都办不到，甚至还被逐渐赶到了西边，离巴黎越来越远。于是，他只好下令由保罗※#8226;豪泽尔上将率领的第二集群进入法国，与第一集群一起，形成对法军队两面夹击之势。

不过，已经逐渐掌握法国北部上空制空权地国空军，并没有让德国党卫军第二集群顺利地抵达攻击阵地。尤其是夜间的轰炸，使第二集群没有到达姆河之际，就损失了整整一个装甲师的全部装备。切身感受到了空力量现代战争的作用后，豪泽尔下达了停止前进的命令，并立即请求空军加强法国北部的兵力，同时向希特勒汇报指出：没有完全的制空权的情况下，第二集群不可能完成任何作战任务。希特勒那里受了气的戈林，立即将火了德国空军那群可怜的飞行员身上。数千名飞行员驾驶着战斗机从德国等地转场到比利时、荷兰及法国其它边境机场。

重驱逐了法国北部战场上的国空军后，第二集群终于于5月12日抵达姆河。并立即对国的第411机械化步兵师地阵地起了攻击。但等待第二集群的，则是**队的迎头痛击。第530和第531装甲师从圣康坦方向对其侧翼起了猛烈冲击，并迅速击溃了防守侧翼的党卫军第11“北欧”自愿装甲掷弹兵师，师长弗利兹党卫军少将阵亡。这是德正式开战以来，德国损失的第一个师长。

此时，到达法国战场的国陆军部队已经达到9个装甲师、11个机械化步兵师、6个野战步兵师、3个**炮兵师，加上一些**部队。共约50万兵力。这足以对德国党卫军的两个集群产生致命地威胁，加上二万部署巴黎以北的法军。仅凭两个集群不到50万地党卫军，根本就不够法军队看的。情急之下，希特勒立即下令将他信任的心腹，党卫军上将兼党卫队（非党卫军）副总指挥迪特里希调到法国。当然，迪特里希上将还带领了一支由26个师组成的，总兵力达到42万的党卫军第三集群。