黎明还未到来之前，**队已经控制了整个利物浦市区，而邻近的伯肯黑德、克罗斯比、埃尔斯米尔港、沃灵顿等市的英国驻军也立即逃之夭夭。英军利物浦的迅速撤离。让**队大吃一惊，摸不着头脑地**队立即停止了向纵深展。谨慎之余，却让法军占了个便宜。法**队的指挥官可能比国人了解英国人一些，他们立即分兵占领了上述几个城市，要知道，法军这批登陆地总兵力也不过三千余人。

法国人的“勇敢”刺激了国前线指挥官，他立即天明后，让刚刚齐装的装甲师向曼彻斯特起冲击。7月11日上午11时许。国的这个装甲师曼彻斯特城郊区与刚刚退到此地的利物浦守军生交战。由于心无斗志，英军战斗进行了不到10分钟，便完全崩溃。但**队继续向前推进时，却受到了英军的强力抵抗，由于英军拥有大量的反坦克武器，使得国装甲部队不得不暂时停止了进攻。

曼彻斯特是英国部重要地军事工业基地，这个基地内，生产英国陆军绝大部分装备。坦克、火炮曾经大量这里下线。装备英军。虽然先前的战略轰炸，曼彻斯特的主要工业厂房、设施都被炸毁，各种军工武器的生产也停顿了下来，但原的库存武器仍然相当巨大。这给**队带来了一定的麻烦。

7月12日，重组织的法联军开始向英军阵地起一轮的进攻，先是数门各型火炮对英军阵地进行了持续一个小时地炮击。但英军的炮兵也毫不犹豫地进行还击。大意之下，使法炮兵部队遭受较大的损失，两余门火炮被英军摧毁。好从航空母舰上起飞的攻击机群英军炮兵暴u之时，就对其进行了轰炸，也使得双方的炮兵火力处于同一水平。但作为攻击方的法联军，显然就吃力一些。虽然装甲部队地威力足够击溃英军，但数量庞大的反坦克武器却使国的坦克群不敢妄动，双方短时间内又陷入僵持。

国利物浦的登陆，极大地震撼了英国高层。英国政府立即将苏格兰地区的三个军团（集团军级）调入英格兰，同时。英格兰北部的6个军也迅速南下。准备曼彻斯特与法联军进行死战。丘吉尔的想法是曼彻斯特，凭借该城大量的武器装备库存。彻底冻结法联军的攻势，使法联军的登陆场不能继续扩大。但这种一厢情愿地想法，显然有些幼稚。国空军7月14日派出了三余架重型轰炸机，对曼彻斯特进行轮番轰炸，将整个城区地50炸成废墟。加上原先的战略轰炸损毁地城区，曼彻斯特城已经被完全摧毁。

由北方赶来的55万英军，路途，就被国空军和海军航空兵的轰炸机进行长时间的蹂躙，约有8万人死于轰炸，其余的英军也分散逃进乡间和丛林。这使英军的行军速受到了极大的限制，夜间行军成为英军的唯一选择。不过，因为家园被毁，曼彻斯特市民出于愤怒，也开始自地加入到抵抗队伍。60万男性市民纷纷从地下仓库取出武器，英军城防司令的指挥下进入各自的战斗区域。

由于曼彻斯特有大量的反坦克武器，使国装甲部队的进攻受到严重阻碍。为了解决这一困难，国远征军参谋部决定动用刚刚运抵欧洲的另一批燃烧弹。7月17日，国装甲部队的坦克群开始对英军阵地起冲锋，英军的反坦克阵地也立即进行了还击。经过近半个小时的不断冲击和撤退，终于将英军大部分的反坦克阵地暴u了出来。于是地面引导人员立即将英军的反坦克阵地坐标通报给了空军的轰炸机及海军的攻击机群。数枚燃烧弹投下后，英军的各个反坦克阵地上形成了高高地火墙。并隔断了英军数个阵地之间的联接。

**队立即沿着被火墙隔离出来的“安全区域”突入到英军阵地的内部，装甲部队阵地内横冲直撞，将英军阵地搅得乱七八糟。失去反坦克武器的英军，根本无法抵挡装甲部队的冲锋，很快就生了全面溃退。**队跟着英军进入曼彻斯特城区，并废墟之间与英军展开血战。但**队也立即陷入了英国的“人民战争”，市民们几乎都持有武器。他们奈何不了坦克、装甲车辆，但却对徒步前进地步兵威胁极大。不知道如何分辨武装市民与非武装市民的**队损失开始陡增。

这种情况还是法**队赶来后生了改变。与英国数年地民族仇恨。使法国士兵处理非武装市民方面显得干脆一些。他们不分军人、武装市民和非武装市民，只要不是国人和法国人，这些法国士兵都会一概射杀。虽然法国人的做法似乎有些不合人道，但却使法联军的进攻显得加顺利。到了7月20日，曼彻斯特城区已经有70掌握法联军手。5万余英军战斗丧生，当然有近50万曼彻斯特市民被杀。就法联军即将占领全城的时候，由北部增援来的英军也陆续到达了城区。