现的**队是与时间赛跑，只要赶德国陆军主力登陆英国之前，能够迫降英国的话，那么**队英国就能成为绝对的主宰，否则**队则必须与德国等其它欧洲国家一起分割英国的利益和权力。这一点法国人也非常清楚，因此他们的登陆部队也非常卖力地对英国动进攻，不过可惜的是，其战斗力确实不能同**队相比，只与英军打了处旗鼓相当。若不是国空军部分兵力用于支援欧洲联军的登陆场，恐怕法军根本就对英国形成不了威胁。

6月9日，国两个陆战队师，终于沿着泰斯特河沿岸，穿越了南安普敦西南的丛林，并迅速夺占了拉姆西。两个营的工兵立即利用手的各种设备，搭建野战钢桥。约5个小时过后，三座能够承受数十吨的野战钢桥重耸立泰斯特河两岸。**队潮水般地涌向河对岸，一直被国航空兵及炮兵压制的英军，也没有多少抵抗信心，纷纷掉头逃窜或干脆放下武器，高举着双手。与此同时，两个营的空降兵也切断了南安普敦至温切斯特之间的铁路，从而完全封闭了南安普敦英国守军的北上退路。

南安普敦有英国的两个师驻守，其一个师正好位于西郊托顿地区，横跨泰斯特河两岸。不过，非常不幸的是，十余架舰载攻击机，很轻松地将托顿的两座大桥炸断，使英军被河流自然地分成两段。而河西岸地英军很快便被冲出丛林的部分陆战队消灭。两千余人投降。河东岸的英军则立即退回城区，并城区外围构筑的防御工事上展开。对南安普敦的进攻显得非常困难，由于坦克、装甲车辆等重型装备还无法上岸，仅有的数十辆两栖装甲战车也因为丛林的阻挡，还缓慢地挪动。除了舰载攻击机能够为进攻地**队提供火力支援外，整整两个陆战队师甚至只有迫击炮及无后坐力炮作为压制武器。

由于朴次茅斯的军港已经摧毁，因此原先防守朴次茅斯地英军地面部队约三个师的兵力。已经撤出了朴次茅斯，并分散费勒姆和哈特。但这两地的英军还未到达南安普敦。就被国的空力量其支援途炸散。南安普敦实际上已经没有多的援军，只能依ka还算充足的大炮火力，来阻挡**队的进攻，希望能够把被歼灭地时间往后拖延。

从伦敦派来的4个军约25万人兵力的援军，则贝辛斯托克及吉尔福特这两个大型的铁路、公路转站被阻挡。因为车站及主干道已经被**队炸毁，英军装备的坦克等重型武器无法通过火车及汽车转运，于是英军放弃了这些装备。由士兵的双脚向前迈进。但拥挤公路及铁路沿线的庞大的英军行军队形，马上成为国舰载攻击机理想地目标。仅6月10日一天，由贝辛斯托克通往欧弗顿不到二十公里的公路上，英军就抛下了近3万具尸体，其余的不得分散逃往公路两旁的农田及树林里。而吉尔福特通往法纳姆的约20公里长的公路上，也摆满了2万具英军士兵地尸体。英军不得不改晚上摸着向前行军。

6月10日，经过几番争夺，国海军陆战队终于占领了南安普敦的外围阵地。开始进入城区，与约一个师的英军展开巷战。为了避免出现较大的伤亡，以及能够快地夺取南安普敦港口。国空军派出了上架重型轰炸机，对南安普敦英军控制的城区进行了地毯式轰炸，60的城区建筑被毁，英军伤亡惨重。其无法凭借地形继续同**队顽抗。而**队则只需要对未被摧毁的城区英军进行驱逐，就完全能够占领城区。

到了晚上20时左右，约三千名英军被驱逐出城区，进入港口区。这让**队的攻击行动受到了严重地阻碍，毕竟，为了使用南安普敦的码头及港口设施，**队港口区无法用重火力进行压制，只能依ka士兵们一米一米地肃清敌人向前推进。战斗持续了整整一个晚上，才将英军击溃，退入港口区的英军及原先负责港口防御地英军共约8000人。此时只剩下了约一千人。不过。**队也付出了四千人地代价。6月11日晨，残余的英军炸毁了部分港口设施及深水码头后。终于举起了白旗。

国立即动用了数千名工兵，开始对被毁地码头及设施进行修复，同时，大量的船舶也开始ka拢未被摧毁的码头。批近辆34式坦克也终于登上了英军的土地。经过两天的忙碌，有十万铁血军战士及两个装甲师的装备登陆，国那强大的地面作战部队终于开始向英国人u出了锋利的爪牙。

国装甲部队的威力进攻温切斯特的时候，淋漓致地显示了出来。英军第34军刚刚从其它地方收拢部队，组织好防御阵形，就被国海军陆战队第2装甲师一个冲锋击破。英国士兵惊恐地现：无论其手的反坦克枪、37毫米反坦克炮还是76毫米步兵炮，都对装甲厚重的34式坦克没有任何作用。这种只能挨打不能还手的战斗，很快就使英军士兵失去了继续战斗下去的信心。逃跑成为英军主要的“作战”方式。不过，令英军感到恐惧的是，即使逃跑，他们也办不到。国装甲师强大的机动力，相对平缓的英国乡间地形上，几乎没有什么障碍。仅仅一天，温切斯特的英军第34军，除了数千人侥幸逃拖外，其余的全部被俘。