虽然各国都已互相宣战，但除了德国加上少部分欧洲联军正与波兰进行战斗外，其余各国均采取了惊人的一致，静静地对峙是这段时间唯一的战争形式。法国与意大利埃及边境与英国皇家陆军的2个师又1个旅彼此叫劲，却都没有真正地动手；日本朝鲜南部的地下隧道里，象耗子一样时不时伸出个脑袋观察外面的情况，却始终没有主动出击；美国则向日本学习，进一步加强菲律宾各地的要塞建设，以及与国海军不断地南海一带互相窥探。所有国家都不愿意自己没有完全准备好之前，就进行战争。
再说说波兰的局势。波兰王室明白自己已经不可能保得住自己的领土和统治，大量的政府单位尤其是巨额财富已经迅速地向国外转移。原本的13个集团军，已经有波莫瑞、莫德林、托伦、波兹南、罗兹、普鲁士人等6个集团军全军覆灭，另外克拉科夫、喀尔巴阡山、维尔纽斯集团军也受到一定损失。从3月1日至3月12日，仅仅13天的时间，波兰全部13个集团军就丧失了一半，重要的是，损失的这一半是波兰精锐的部队。
当然兔子急了也要咬人，波兰并没有完全放弃抵抗，他们还需要彻底被占领前对德国施加大的打击。自从3月8日起，波兰王室就华沙外围组建了华沙战役集群，集结了华沙集团军和凯尔采集团军；其东北部组建了维什库夫战役集群，拥有比亚维斯托克集团军和三个骑兵师；东南部组建了比斯科尔战役集群，拥有克拉科夫集团军和喀尔巴阡山集团军的大部分力量。不过波军统帅还是有一定水平的，他并没有配置成一线，仍保留了部分纵深力量，西白俄罗斯还组建有纳雷霍夫战役集群，拥有卢布林集团军和格拉布夫卡集团军。
但波军仍没有什么办法来遏制住德军的装甲兵团，只能通过步兵的躯体和工事来些人事。3月12日，德军各大主力部队留下少部分兵力清扫战场，收拢俘虏以及保障后勤补给线路后，希特勒的催促下，开始了一轮的进攻。此时已经升为侵波德军总参谋长的龙德斯泰德上将已经无可救药地喜欢上了分进穿ha，打大规模合围歼灭战的作法了。他命令古德里安的第19装甲军急速开往东普鲁士，并此地向东南方向推进，从维什库夫战役集群的侧翼突破，并借助装甲兵团的高的机动力，占领布勒斯特，切断波兰军队主力通往西白俄罗斯地区的通道。
接着又下令屈希勒尔上将的第3集团军，从华沙战役集群和维什库夫战役集群之间穿ha，占领谢德尔采，切断波军两大战役集群的联系。克鲁格上将的第4集团军则从华沙战役集群东北向华沙动进攻。央集团军群的第1集团军和第6集团军从正西向华沙动进攻，而拥有两个装甲师的第12集团军则作为总预备队。南路集团军群，第12装甲军越过维斯瓦河，从华沙战役集群和比斯科尔战役集群之间穿ha，与第3集团军会师谢德尔采。曼斯泰因亲率第15装甲军从卢布林绕过比斯科尔战役集群，与第19装甲军会师布勒斯特。而拉斯科维兹上将的第8集团军从华沙西南向华沙进攻；利斯特上将的第14集团军则从南路平行向东推进，占领扎莫希奇和托马舒夫。
第二阶段的战斗从3月12日晚开始打响，数千门火炮的长时间炮击，让波军只经过几天构筑的简陋的工事被摧毁大半。强大的装甲兵团以及机械化步兵势无可挡地向波军阵地突进。到了天明，航空兵的打击让波军雪上加霜。3月13日上午11时，德军第19装甲军一个装甲师，重创波军维什库夫战役集群的三个骑兵师，约32000人被完全打散四处奔逃。德军顺利占领波兰北部重镇比亚维斯托克。第19装甲军主力全速南下，3月14日占领别尔斯克，15日进抵布格河畔，16日彻底击溃近5万由民兵为主组成的布勒斯特军，先头部队进入城内与残余的波军进行巷战。
3月13日，德军第3集团军主力越过纳雷夫河，于当天占领布格河畔的交通要道奇强卡，并三个工兵营的努力下，于当晚重建起了三座野战钢桥，代替被波军炸毁的布格河大桥。虽然于第二天就到达了谢德尔采，但经过惨烈的巷战，损失巨大后，直到16日才完全占领该地。
相比之下，德军强大的装甲兵团的进攻效果和速就要优秀得多。初的计划是第12装甲军穿过华沙和比斯科尔两大战役集群之间的空隙，与第3集团军会师谢德尔采。但舍尔纳将穿ha时现，原本作为比斯科尔战役集群主力的克拉科夫集团军和喀尔巴阡集团军因一直作为山地部队使用，缺乏机动车辆等运输装备，其主力分散成旅、团等级规模仍公路及各条乡间道路上向预定的卢布林一带拼命前进。舍尔纳将当机立断，下令第12装甲军立即向普瓦维进攻，同时将整个装甲军拆散成以坦克营或机械化营为单位的小型部队，利用高机动力分别围歼这两个集团军的散兵部队。一时间，波军这两大集团军甚至未能组织起旅一级规模的抵抗，便被纷纷消灭，而狼狈逃窜的两大集团军的司令部也被舍纳尔包围普瓦维。比斯科尔战役集群还没完全建立便被彻底消灭。
这一意外事件，虽然使原本应该得到第12装甲军援助的第3集团军，付出了巨大的代价后才攻克谢德尔采，但比斯科尔战役集群的覆灭远远弥补了舍尔纳的“过失”。希特勒高兴之余，立即擢升其为陆军上将。莫名其妙地消失了比斯科尔战役集群的拦击，让德军第15装甲军的推进速得到大幅地提升。虽然从出地至布勒斯特的距离远比第19装甲军近得多，但已经对布勒斯特没有一丁点兴趣的曼斯泰因，直接挥师东进，准备去啃纳雷霍夫战役集群这块“肥肉”。3月16日，直到科韦利一头撞上苏联红军乌克兰方面军的先头部队，才悻悻而回。当然，此时，曼斯泰因也知道了波军的这个纳雷霍夫战役集群已经被苏军吃掉了。