1931年12月25日、26日，张少帅又致电国民政府，称“锦战一开，华北全局必将同时牵动”，届时日本“以海军威胁我后方，并扰乱平津，使我首尾难顾”，非但锦州不可守，连华北地盘亦不保。于是驻锦州的东北军第12、第20旅和骑兵第3旅撤退至河北滦东地区和热河。日军兵不血刃占领锦州。至此日军占领东北三省全境。

于此同时，日军为了k计划最后部分的实施，转移z国视线，板垣征四郎串通日本驻沪公使馆助理武官田中隆吉，蓄谋在沪杭等地制造事端。

1932年1月18日，田中隆吉与川岛芳子策划唆使日僧天崎启升等五人向马玉山路z国三友实业社总厂的工人义勇军投石挑衅，与工人发生互殴。田中操纵流氓汉奸乘机将两名日僧殴至重伤，日方传出其中一人死于医院。随即以此为借口，指使日侨青年同志会一伙暴徒于19日深夜焚烧三友实业社，砍死砍伤三名z国警员。20日，又煽动千余日侨集会游行，强烈要求日本总领事和海军陆战队出面干涉。21日，日本总领事村井苍松向上海市长提出道歉、惩凶、赔偿、解散抗日团体四项无理要求。22日，日本驻上海第1遣外舰队司令盐泽幸一发表恫吓性声明，以保护侨民为由加紧备战，并从日本国内向上海调兵。27日，村井向上海市当局发出最后通牒限28日18时以前给予满意答复，否则采取必要行动。国民党政府为集中兵力在江西“剿匪”，对日继续执行不抵抗政策。军政部长何应钦急电第19路军忍辱求全，令上海市长吴铁城于28日13时45分全部接受日方提出的无理要求。暂时下野的蒋大总统委托国民党元老张静江说服蔡廷锴避免与日军冲突，并调宪兵第16团接替上海第19路军防务。日方接到吴铁城答复表示“满意”，却又以保护侨民为由，要中*队必须撤出闸北，不待答复便于当晚突袭闸北。

1931年1月28日23时30分，日军海军陆战队2300人在坦克掩护下，沿北四川路向西占领淞沪铁路防线。一.二八事变爆发。

事变爆发后，上海军民义愤填膺，担负沪宁地区卫戍任务的第19路军3个师共3万余人，第60、第61师分驻苏州、南京一带，第78师2个旅驻守上海，在总指挥蒋光鼐、军长蔡廷锴指挥下奋起抗战。防守市区的第156旅，在前来接防的宪兵第16团主动配合下，打退由横浜路、虬江路、宝山路进攻的日军，29日夺回天通庵车站和上海北站。日军败退租界，通过英、美等国领事出面“调停”，达成停火协议，缓兵待援。上海民众在社民党的领导和推动下，纷纷组织救护队和义勇军，积极支援第19路军抗战。29日，日本政府发表声明威胁z国政府，诬指上海事件是z国排日运动引起的。南京政府于30日仓促迁往洛阳。至2月2日，日军从国内增调航空母舰2艘、各型军舰12艘、陆战队7000人援沪。蒋光鼐急调第60、第61师参战。3日，日军破坏停火协议再向闸北进攻，被z国守军击退。日本内阁遂增派第3舰队和陆军久留米混成旅援沪，由第3舰队司令野村吉三郎接替盐泽指挥。7日野村改变攻击点，以久留米旅进攻吴淞，陆战队进攻江湾，企图从守军右翼突破。第19路军依托吴淞要塞及蕴藻浜水网地带与日军激战，第61师将进攻纪家桥、曹家桥及偷渡蕴藻浜的日军各个消灭，其余日军又龟缩租界，由英、美等国领事再次出面“调停”，以待援兵。

日军增兵袭击浏河攻占上海，后方官兵纷纷请缨抗战，但蒋大总统拒绝增兵。而日本内阁决定组建上海派遣军，派前陆军大臣白川义则任司令官统一指挥。2月27日起上海日军又得到陆军第11、第14师的增援，总兵力增至9万人、军舰80艘、飞机300架战斗力骤增。当时z国守军总兵力不足5万，装备又差，而且经一月苦战，伤亡比较严重，左侧浏河地区江防薄弱。白川汲取前三任指挥官正面进攻失利的教训，决定从翼侧浏河登陆，两面夹击淞沪守军。3月1日，日军第9师等部正面进攻淞、沪，以第3舰队护送第11师驶入长江口，从浏河口、杨林口、七丫口突然登陆，疾速包抄守军后路。淞沪守军腹背受敌，被迫退守嘉定、太仓一线。2日日军攻占上海，3日战事结束。后在英、美、法、意等国调停下，z日双方经谈判正式停战。