宋仁宗皇佑四年（1052年）四月，侬智高率五千响应者沿着郁江源头之一的右江东下，首先攻下了右江上游的横山寨（今广西田东县平马镇）。为了激发斗志，取得下层群众的支持，侬智高就地劫富济贫，“略其寨人，因其仓库而大赈之。”横山寨既破，邕州知州陈珙这为侬军的顺利进军创造了有利条件。是年五月乙巳（1052年）五月三十一日，侬智高来到邕州城下，陈珙见事不妙，急忙布置防军，命通判王乾佑守来远门，代理都监李肃守大安门，指使武吉守朝天门。此外，广西都监张立还率部队从宾州（今广西宾阳北）来增援。援军一到，陈珙即在城上犒劳军士，正值他们兴高采烈饮酒之时，侬军以迅雷不及掩耳之势，破城而入。这与侬智高事先在城内安插内应者配合行动有关，故时人云“城中之人为内应”， “城中皆应之”。其时，守卫南门的司户参军孔宗旦“为书召邻兵，欲拒之；”史传被侬军“断其首，尸不仆，犹奔马而还”的传奇人物宋士尧也曾率兵与侬军作战，但终于无法挽救邕州的危局。一场恶战，宋朝官军战死一千多，陈珙等一批重要官员被俘虏。攻占了邕州城，侬智高阅军资库，发现他以前所上金函，便怒不可遏地质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件，陈珙狡辩说已经上奏，但宋廷不同意。侬智高即命人搜寻奏草，终未见，于是将陈珙这个“病目”知州推出斩首。占邕州城后，侬智高在此建立“大南国”，自称 “仁慈皇帝”，年号“启历”，沿循宋朝制度封官建政，强化其统治权。同时大赦境内。部队得到了很大的发展，兵员顿增至一万多人。

兵下郁江

居邕不久，侬智高即离城辟地，沿着郁江大举挥师东下。由于当时“岭南州县无备，一旦兵起仓卒，不知所为，守将多弃城遁，故智高所向得志，”很快就占领了广西东部以及广东西部的大片地区：皇佑四年五月癸丑（1052年）六月八日，侬军进入邕州下游的横州（今广西横县）、知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。五月丙辰（1052年）六月十一日，侬军进占贵州（今广西贵县），知州、秘书丞李琚不战而逃。

五月庚申（1052年）六月十五日，侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。次日，侬军进藤州（今广西藤县），知州、太子中舍李植逃之夭夭。继之，侬军轻易地占领梧州（今广西梧州），知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。当地有个“弃妻子，儒衣，常持一大翣，行坐独语”的潘盎，侬智高闻其异，召而问之，皆得恶言以复，侬智高怒而杀之。而自称“虎翼兵”的谢福被俘后，向城内官兵呼告侬军将火攻西门，要梧州守城将士备水以待；次日，侬军“果以硫黄聚草烧西门，赖水扑灭，贼（指侬军）方解去。”随后，侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州（今广东封川），遇到都监陈晔的抵抗，封川县（今广东封川）县令还带乡兵、弓手迎击，但侬军以数百倍的绝对优势，胜利奋进，陈晔败走，乡兵溃退，知州曾觐从卒决战，不胜，被执，但有的记载说曹觐不予抵抗，改装民服，藏匿于老百姓家中，侬智高把他搜查出来后，认为可以利用，延坐与食，语之曰：“尔能事我，我以尔为龙图阁学士。 “从我得美官，以女妻汝，”遭到曹觐的痛骂，侬智高“犹惜不杀，徒置舟中，”企望他能回心转意，然未如愿，曹觐绝食两日，侬智高见其无降意，方才斩之。有的史籍则说侬军到后，曹觐“乃易服遁去，未十余里，为贼（指侬军）所擒。贼首谓曰：‘尔乃好骂我南人作蛮者也，今日犹不拜邪？’曹竟不屈，至晚，积薪燔死于江壖。”处决曹觐之后，侬智高继续向康州（今广东德庆）进军。此前，知州赵师旦派人刺探军情，他们还报诸州守将皆弃城逃亡的消息，赵师旦严厉质问：“汝亦欲吾走耶”？旋即大加搜索，“得谍三人，斩以徇。”而此时侬智高已经兵薄城下，赵师旦只好带领仅有的三百守兵，开门迎战，尚颇得力，侬军损折数十人，战至天黑，无法进城，被追稍加退却。赵师旦心里明白，他无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战。

王安石为丁氏写墓志铭时说他曾“出战，能有所捕斩，然卒不胜，乃与其州人皆去而避之。”后人认为这不过是“饰说”罢了，不足置信。在短短的个多月里，侬智高“所过如破竹”，相继攻破沿江数州。时人论及州县官吏“或死或不死，而无一人能守其州者”指出：“盖夫城郭之不设，甲兵之不戒，虽有智勇，犹不能以胜一日之变也。”当时确有这样的情况，侬智高起事之前，广西转运使肖固曾“请择将吏，缮兵械，修城郭，”但未能引起重视，奏“至六七皆不报”。侬智高发动军事进攻后，有些地方官员还对其行动作错误的估计，说他“止期得邕、贵而已，岂肯离巢穴远来耶？”这种错误判断的结果，遂有将帅解散守军之举。更重要的是侬军的英勇善战和宋朝官兵的昏庸腐败。史籍称侬军在战斗中“用蛮牌、捻枪，每人持牌以蔽身，二人持枪夹牌以杀人，众进如堵，弓矢莫能加。”他们“略地千里，弄兵安行，无一能拒，虫飞蝇营，拏而不散。此官滥束庸，招其所以侵也。” “官吏皆成贪墨不法，惟欲溪洞有边事，乘扰攘中济其所欲，不问朝廷安危，谓之‘做边事’，涵养以至今日。” “南军不习斗，部校争长，连战辄北。”这就是侬智高发难前期顺利的主要原因。

围困广州

侬智高占领端州之后，继续督军东征，于皇佑四年五月丙寅（1052年） 六月二十一日抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还“榜于衢行路，令民敢有相扇动欲逃窜者斩。”侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮。广州城既被围，“性愚且狠”的仲简留兵自守，不敢出战，“又纵部兵馘平民以幸赏”。险些被激怒了的官吏斩首。仲简还“阴具舟欲与家属逃去，僚属以为不可。”贪生怕死的广东钤辖王锴更是畏惧重重，竟然杀了主战的海上巡检王世宁。以后还发生过疲极的守将诱士卒开城门投降侬军未遂案，为都监侍其渊制止之。六月甲申（1052年）七月九日，广、端州都巡检高士尧在广州市船亭同侬智高进行了一次军力较量，为侬智高所败。六天而后，侬军又在广州城下击败出战的武日宣、魏承宪。但是，由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给宋朝集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上英州（今广东英德）知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州（今广东连县）、贺州（今广西贺县东南）进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月，取得白田、路田、太平场三役之胜，打死宋军头目张忠、蒋偕等人。太平场战后，宋军溃走山林，劫掠地方。柳州司理参军陶弼深忧这些败卒会倒戈附侬，便取来白旗数面，大书“招安”其上，遣人持徇，才收得一千多残兵。九月庚申（1052年）十月十三日，侬军西攻昭州（今广西平乐），知州柳应辰弃城逃走。这是离开广州后首次攻下的州城。该州有几座岩洞，可容纳数百人，老百姓避战于此，侬军误以为宋兵，焚死。原来，“智高所用为内应者”曾为他逾岭北伐作了情报方面的准备，后被查获，情报不得送达侬智高手中。侬智高自度北伐无望，遂班师西折。西陷宾州之后，侬智高于十月甲申（1052年）十一月六日再度进入他于此称帝建国的邕州。二驻邕城，侬智高仍以胜利者自居，对汹涌南来的宋军置若罔闻，既不在根据地建设上费心，又不做军队组训等巩固政权工作，而是把拿下广州作为战略目标和中心任务，“日夜伐木治舟楫，扬言更趋广州。”十二月壬申（1052年）十二月二十四日，广西钤辖陈曙发动金城驿（今广西南宁东北）之战，被侬军击败。为利用少数民族的力量，侬智高亲自写信给实力强大、地理条件优越的结洞酋长黄守陵，内容有：陈述自己“长驱至广州，所向皆捷”，“中国名将如张忠、蒋偕辈，皆望风授首”的消息；认识了自己同宋朝派来的骑兵作战输赢未卜的现实问题；提出了若能战胜宋军即“长驱以取荆湖、 江南”的战略计划，并以授邕州地换取黄的支持；作出了战败的打算：即寓居结洞，“休息士卒，从特磨洞（今云南省境）借马教习骑战，候其可用，更图后举。”黄守陵对此十分赞赏，“运糯米以饷智高”。后因桂州（今广西桂林）知州余靖派邕州人石鉴前往结洞摇唇鼓舌，挑拨离间，黄守陵渐疏侬智高。余靖还招邕州各洞“侬、黄诸姓酋长，皆縻以职，使不与智高合。”溪洞联系断绝，宋朝又已兴师动众，加上侬智高在战略战术上的许多失误，最后给自己引来了惨败的结局。